Estados Unidos

-----VOLUME NUMERO trezentos quarenta e cinco

-----Na cidade de Tijuana , estado de Baixa Califórnia, aos 6 dias do mês de junho de mil novecentos noventa e cinco, ante meu, Licenciado Alberto Moreno Mesquita, Notário Publico Número onze ex exercício, desta cidade, compareceram os senhores Gabriel e Rene Alejandro Benavides Serrano e dirijeron:----------------------------------------------------------------------------------------------Que vêm a constituir a Sociedade Mercantil que denominra SOCIEDADE ANONIMA DE CAPITAL VARIÁVEL, a qual sujeitam às seguintes:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------C L A Ou S Ou L A S----------------------------------------------------PRIMEIRO.- A denominacion da sociedade é CONVERTIDORA DE PAPEL DO NOROESTEe ira sempre em seguida das palavras “SOCIEDADE ANONIMA DE CAPITAL VARIÁVEL”, ou de suas abreviaturas “S.A. DE C.V.”-----------------------------------------DOMICÍLIO SOCIAL--------------------------------------------------------SEGUNDA.- O domicílio social é a cidade de Tijuana, Baixa Califórnia, no entanto a sociedade podra estabelecer escritórios, agências ou sucursais em qualquer parte da Republica Mexicana ou no estrangeiro e somerterse a domicílios convencionais nos contratos que celebre.---------------------------------------------DURACION---------------------------------------------------------TERCEIRA.- A duracion da sociedade sera de noventa e nove anos contados a partir da data de sua constitucion.------------------------------------------------------OBJETO SOCIAL------------------------------------------------------QUARTA.- O objeto da sociedade é :-----------------------------------a).- Comprar, vender, tratar, processar, maquilar, importar, exportar, distribuir, explorar e, de modo geral, negociar com toda classe de produtos para a elaboracion de papel higienico.

----------b).- a importacion, exportacion, compra, venda e arrendamento de matérias prima, maquinaria e equipe especializada para a indústria convertidora de papel, necessários para levar a cabo os objetos antes mencionados.

----------c).- Estabelecer, organizar ou adquirir já seja por compra, suscripcion, cesion ou qualquer outro médio permtido pela lei, toda classe de sociedades mercantis e negociações comerciais e industriais, incluindo, mas sem limitar , suas ações, ativos, passivos, direitos e obrigações,asi mesmo a sociedade podra adquirir, estabelecer, contruir, comprar, render, operar e dispor em qualquer forma permitida pela lei, armazéns, edifícios, plantas, escritórios e outros estabelecimentos necessários para levar a cabo o objeto social.

----------d).- Solicitar, obter, registrar, comprar ou arrendar, introduzir e vender, melhorias e processos utilizados em relacion com, ou obtidos ao ampara de registros ou patentes mexicanos e de outros paises, ou em qualquer outra forma usar, exercitar, explorar, dar licenças respeito de, ou de qualquer outra maneira obter benefícios de qualquer de tais marcas, patentes, licenças ou processos similres.

----------e).- A ejecucion de toda classe de atos civis e mercantis não proibidos pela lei.

----------f).- Executar o comércio de modo geral e asi mesmo como a celebracion de todos os atos e contratos anexos e conexos com ditos fins.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES--------------------------------QUINTA.- O capital social sera variável sem limite. O capital minimo fixo, sem direito de retiro, é de $50,000.00(@cincuenta mil pesos), Moeda Nacional, representado por cem ações ordinárias, nominativas, com valor nominal de quinhentos pesos a cada uma---------------------------------------------As ações que representam o capital social, já seja o minimo ou o variável, seran ordinárias, nominativas, com valor nominal de QUINHENTOS PESOS Moeda Nacional a cada uma, as que outorgam a suas tenedores iguais direitos e obrigações.-------------------------------------------------------------------------SEXTA.- Nenhuma transmision das ações, já seja por venda ou qualquer outro negócio judidico sera valida e vinculatoria para a sociedade, nem podra ser registrada no livro de acionistas, a não ser que dita transmision se notifique por escrito ao conselho de administracion.---------------------------------------SEPTIMA.- os certificados provisórios ou os titulos definitivos que amparem as ações deberan complir com todos os requisitos estabelecidos no articuo cento vinte e cinco de lei geral de sociedades mercantis.----------------------------------------------------------------------------------------OITAVA.- A capital variável, podra ser aumentado ou diminuído por acordo da Assembleia geral Extraordinária de Acionistas, com sujecion às dispocisiones da lei Geral de Sociedades Mercantis.--------------NONA .- A sociedade não admitira direta nem indiretamente, como sócios ou acionistas, a inversionistas estrangeiros e sociedades sem clausula de exclusion de estrangeiros, nem também não reconocera no absoluto direitos de sócios ou acionistas aos mesmos inversionistas e sociedades.---

---------DECIMA.- Os sócios fundadores, como tais, não tendran direito especial algum.------------------------------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACION E DIRECCION--------------------------------DECIMA PRIMEIRA.- A administracion da sociedade, a eleccion da Assembleia Geral Ordinária, estara a cargo de um administrados unico ou de um conselho de administracion, composto por um número ímpar de membros proprietários que designe a assembleia, que em ningun caso sera menor de três nem maior de onze. Para a cada membro proprietário do conselho designasse-se seu respetivo substituto. Durassem no cargo em um ano mas em todo caso continuassem em funções até que as pessoas designadas para os substituir tomem posesion de seus cargos;--------------------------------------------------DECIMA SEGUNDA.- Na primeira sesion que celebre o conselho de administracion nomeasse um presidente, um ou mas vice-presidentes e um secretário; este ultimo podra ser ou não conselheiro. As ausências temporárias ou permanentes dos membros do conselho seran cobertas por seus respetivos substitutos.-------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCEIRA.- O administrador unico e, se for o caso, o conselho de administracion tendra as seguintes faculdades:---------------------------1.- Tendra a seu cargo a manipulação interna da empresa em sua integridade, podendo portanto decidir todo o converniente à realizacion material dos fins sociais, a cujo efeito:--------------------------------------------------------a).- Nomeasse ao diretor geral e diretores, subdiretores e gerentes gerais ou especiais e fixasse-lhes suas faculdades e remunerações.------------------b).- Ditasse as instruções de caracter geral ou especial ao diretor geral, diretores ou subdiretores, gerentes e servidores públicos da sociedade.---------c).- Nomeasse aos membros do comite consultivo da sociedade.----------d).- Formulasse o Regulamento interior de trabalho.---------------------------------e).- Decidira sobre os problemas que submeta a consideracion o Diretor geral ou quem este em local deste, em todo o relacionado a ampliações das plantas fabriles ou instalacion de novas plantas; Politicas de produccion e vendas programa de publicidade, etcetera.-----------------------------f).- Aprovasse e modificasse os programas de inversion e os orçamentos de despesas que lhe apresente o diretor geral ou quem este em seu local.-------------------------------------------------------------------------------------

---------2.- Tendra a representacion legal da sociedade em frente a terceiros asi como ante os diversos organos da autoridade e consequentemente.-------------------a).- Podra celebrar toda classe de convênios, contratos ou quaisquer outros atos judiridicos tanto civis como mercantis, administrativos ou de qualquer outra natuleza.

---------b).- Nos terminos do terceiro parrafo do articulo dois mil quatrocentos vinte e oito do codigo civil de Baixa Califórnia, correlativo do dois mil quinhentos cinquenta e quatro do codigo civil para do distrito federal e seus correlativos dos codigos civis dos demas estados da republica mexicana, podra enajenar, hipotecar, dar em prenda ou fideicomiso iene geral dispor ou gravar, em qualquer forma ou por qualquer titulo legal, os bens da sociedade, tanto os que constituem o ativo fixo como o circulante, com as faculdades que correspondem legalmente ao dueno; Salvo que seu realizacion fizesse impossível a consecusion do objeto social.

-----------DECIMA QUARTA.- Em caso de existência de conselho, o presidente do conselho de administracion sera pelo só fato de sua nomeação o delegado de dito conselho para cumprir suas disposições sem necessidade de resolucion especial alguma, contando com as faculdades do articulo que antecede.------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA.- Para que as sessões do conselho, o presidente do conselho de administracion sera pelo só fato de sua nomeação o delegado de dito conselho para cumprir suas disposições sem necessidade de resolucion especial alguma, contando com as faculdades do articulo que antecede.------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA.- O conselho de administracion tomasse suas resoluções por mayoria de votos dos membros presentes. Se o presidente não assistir à sesion, esta sera presidida por algum dos vice-presidentes, se os tivesse, na ordem de sua nomeação, em caso de ausência de dito vice-presidente ou vice-presidentes, presidira a sesion a pessoa que elejam os membros do conselho por mayoria de votos. As atas da cada sesion de conselho registrassem-se em um livro especial e seran assinadas pelo presidente, o secretário e o comissário.--------------------------------------

--------------------------VIGILÂNCIA DA SOCIEDADE-----------------------------------DECIMA OITAVA.- A vigilância da sociedade sera encomendada a um ou mas comissários designados pela assembleia geral de acionistas.------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA NONA.- Os comissários não precisam ser acionistas da sociedade, desempenha seu cargo por um ano e podran ser reelectos . Continuassem em funções até que as pessoas designadas para as substituir tomem posesion de seus cargos.---------------------------------------------------------------------COMITE CONSULTIVO---------------------------------------------VIGESIMA .- A sociedade podra ter um comite consultivo composto de três a cinco membros eleitos pelo conselho de administracion, os quais não precisam ser acionista nem conselheiros da sociedade. O comite tendra a obligacion constante: (1) de manter contato com o conselho de administracion para que tenha conhecimento constante dos principais aspetos das operações da sociedade (2) estudar e analisar a politica geral e os problemas de refaccion economica, produccion mercado e distribucion da sociedade; e (3)fazer sugestões, expressar opiniões e recomendar politicas e soluções ao conselho de administracion relacionadas com todos os assuntos aqui enumerados.---------------------ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS--------------------------VIGESIMA PRIMEIRA.- As assembleias de acionistas seran extraordinárias ou ordinárias. As convocadas para tratar qualquer dos assuntos incluídos no articulo cento oitenta e dois da lei geral de sociedades mercantis seran assembleias extraordinárias----------------------------------VIGESIMA SEGUNDA.- As assembleias ordinárias celebrassem-se pelo menos uma vez ao dentro dos quatro meses seguintes a clausura-a da cada exercício social. Ademas dos assuntos especificados na ordem do dia, deberan:-----------------------------------------------------------------------------

  • Discutir, aprovar, modificar e resolver a conducente em relacion com o balanço geral depois de haver oido o relatório do conselho de administracion e do comissário.

  • Nomear aos membros do conselho de administracion e aos comissários e determinar suas remunerações.

  • Decidir sobre a aplicacion de utilidades.

----------VIGESIMA TERCEIRA.- As convocações para assembleias gerais de acionistas deberan ser feitas pelo administrasdor unico ou, se for o caso, pelo conselho de administracion ou pelos comissários. No entanto os acionistas que representem pelo menos o trinta e três por cento do capital social podran pedir por escrito, em qualquer momento, que o administrador unico.------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA QUARTA.- Os acionistas podran ser representados nas assembleias pela pessoa ou pessoas que designarem mediante carta poder, assinada ante duas testemunhas.----------------------------------------------------------------VIGESIMA QUINTA.- As atas assembleias registrassem-se no livro respetivo e seran assinadas pelo presidente, o secretário, da assembleia e o comissário.--------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEXTA.- Para ser valida uma assembleia extraordinária celebrada por virtude de primeira convocação debra reunir pelo menos o setenta e cinco por cento do capital social e suas resoluções, para ser valida, debran tomar pelo voto favorável de ações que representem quando menos o @cincuenta por cento do capital social.-------------------------------------VIGESIMA SEPTIMA.- Para ter direito a assistir às assembleias, os acionistas depositassem com o secretário da sociedade, nos escritórios localizados no domicílio social, a mas demorar o dia antes da data afixada para a assembleia, já seja suas titulos ou certificados de ações ou os recibos de deposito expedidos por uma institucion bancária, nacional ou estrangeira, nos quais se faça constar que suas titulos ou certificados de ações foram depositados com dita institucion bancária, contra entrega ao secretário dos titulos ou certificados de ações ou dos recibos de deposito, o secretário expedira cartões de admision aos acionistas a seus representantes, as quais acreditassem seu direito para assistir à assembleia e deberan ser apresentadas na assembleia. Os titulos ou certificados de ações ou os recibos de deposito mencionados seran devolvidos aos acionistas ou a seus representantes uma vez que a assembleia termine, contra a entrega das targetas de admision expedidas.--------------------------

-----------------------------------------BALANÇO-------------------------------------

-----------VIGESIMA OITAVA.- Dentro dos três meses seguintes a clausura-a da cada exercício social, formulasse-se um balanço geral que contendra o capital social, efetivo em caixa, depositos bancários e demas contas que formem o ativo e passivo da sociedade e, de modo geral todos os outros dados necessários para mostrar a situacion financeira da sociedade.---------------VIGESIMA NONA.- Dentro dos três meses seguintes a clausura-a da cada exercício social, formulasse-se um balanço geral que contendra o capital social , efetivo em caixa, depositos bancários e demas contas que formem o ativo e passivo da sociedade e, de modo geral todos os outros dados necessários para mostras a situacion financeira da sociedade.---------------TRIGESIMA.- A formulacion do balanço geral estara encomendada ao administrador unico ou, se for o caso, ao conselho de administracion.--------------------------------------------------------------------------

---------------------------------GANHOS E PERDIDAS----------------------------------TRIGESIMA .- As utilidades da cada exercício social seran distribuídas como segue;--------------------------------------------------------

  • O cinco por cento para constituir ou para reconstituir o fundo de reserva, até que seja igual pelos menos ao vinte por cento do capital social.

  • Se cubrira a participacion que corresponda aos empregados e trabalhadores da sociedade nos terminos de lei.

  • Se a assembleia asi determina-o, podra atribuir as quantidades que julgue convenientes para constituir fundos de candidades que julgue convenientes para constuir fundos de prevision e reinversion asi como fundos especiais de reserva.

  • As utilidades restantes, se #há, aplicassem-se na forma que decida a Assembleia Geral Ordinário de Acionistas.

-------------TRIGESIMA PRIMEIRA.- As perdidas, se tivê-las, seran reportadas primeiramente pelas reservas e a falta destas pelo capital social.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------DISOLUCION E LIQUIDACION------------------------------------TRIGESIMA SEGUNDA.- A sociedade se disolvera em quaisquer dos casos especificados no articulo duzentos vinte e nove da lei geral de sociedades mercantis.----------------------------------------

-------------------------------EXERCÍCIO SOCIAL-------------------------------------------------TRIGESIMA TERCEIRA.- O exercício social iniciasse-se o primeiro de janeiro da cada ano para concluir o dia trinta e um de dezembro do mesmo ano. Por excepcion, o presidente exercício iniciasse-se a partir da data em que inicie operações a sociedade e concluira o trinta e um de dezembro do presente ano.--------------------------------------------------------------------------------------------TRANSITÓRIAS------------------------------------------------PRIMEIRA.- Os acionistas considera este ato como a primeira assembleia geral ordinária que celebram e nela, por unanimidade de votos tomam os seguintes acordos:----------------------------------------------------------------a).- O capital social minimo e sem direito a retiro de $50,000.00 (@CINCUENTA MIL PESOS), MOEDA NACIONAL, ficou integralmente subscrito e pago pelos senhores acionistas nas seguintes proporções:----------------------------------------------------------------------------

-------------NOME DO ACIONISTA------ACIONE---CAPITAL-----------------Gabriel Borja Rodriguez---------------32----------------13,000.00----------------Alejandro Benavides Serrano----------30----------------11,000.00----------------Rogelio Ruiz Contreras-----------------38----------------23,000.00-----------------------------total---------------------------100---------------50,000.00-------------b).- Enquanto a assembleia não determine outra coisa, a sociedade estara governada, administrada e representada, a sociedade estara governada, administrada e representada por um conselho de administracion integrado por:-------------------------------------------------------------------------------------------------PRESIDENTE.-- Gabriel Borja Rodriguez----------------------------------------SECRETÁRIO.- Alejandro Benavides Serrrano---------------------------------TESOUREIRO.---- Rogelio Ruiz Contreras--------------------------------------Ao conselho, como tal, se lhe confere as facultadas contidas na clausula DECIMA QUARTA do estatuto social. --------------------------------------------c).- A assembleia lembra tambien conferir aos sócios,Gabriel Borja Rodriguez, Alejandro Benavides Serrano e Rogelio Ruiz Contreras, para que o exercitem conjunta ou sepradamente, os seguintes poderes.--------------PODER GERAL PARA PLEITOS E COBRANZAS, com todas as faculdades gerais e ainda das especiais que requeiram clausula especial ou expressa, conforme à lei nos terminos do primeiro parrafo do articulo 2,428 (dois mil quatrocentos vinte e oito) e 2,461 (dois mil quatrocentos sessenta e um), do codigo civil para o estado de baixa california e suas correlativos nos demas estados da republica onde se exercite o presente mandato.

---------------------------F E N Ou T A R I A L-----------------------------------------------Eu, o Notário autorizante, dou fé e faço constar: -----------------------------a).- Que para a celebracion e constitucion da presente sociedade, os comparecientes solicitaram e obtiveram da secretária de relacionamentos exteriores, a permissão correspondente ,segun folha 1324 (um,três,duas,quatro), expediente numero 853224522 (oito,cinco,três,dois,dois,quatro,cinco,dois,dois), permissão numero 094655(zero,nove,quatro,seir,cinco,cinco), o qual se me exibe neste ato e deixo agregado ao adendo desta escritura, com o número desta ata e marcado como anexo “a e” uma cópia do mesmo se agregasse ao depoimento que esta escritura se expida.------------------------------------------------------------------b).-De que os comparecientes se identificam a meu satisfaccion com o documento que tenho à vista e agrego ao adendo desta escritura baixo a letra “B”.------------------------------------------------------------------------------------c).- Que apercibidos das penas em que incorrem quem declaram com falsidade, por seus generais manifestaram:----------------------------------------------------Gabriel Borja Rodriguez, Mexicano, originário de Monterrey, Novo Leon, onde nacio o vinte e sete de Março de mil novecentos sessenta e quatro, casado, empresário, com domicílio em rua tapache número dois guião c, da colônia Hipodrono desta cidade,quem disse estar à corrente no pagamento do imposto sobre a renda, sem o ter acreditado.---------------------------------Alejandro Benavides Serrano Mexicano, originário de ensenado, Baixa california, onde nacio o veintitres de janeiro de mil novecentos setenta e um, casado, empresário, com domicílio em boulevard água quente número mil trezentos diesiseis A, do fracionamento aviacion desta cidade, quem disse estar à corrente no pagamento do imposto sobre a renda, sem haberta acreditado.-------------------------------------------------------------------------------Rogelio Ruiz Contreras Originário de Mazatlan sinaloa, onde nacio o quice de novembro de milnovecientos quarenta, casado, licenciado em direito, com domicílio em rua autlani, número quarenta, colônia Hipodromo desta cidade, e disse estar à corrente no pagamento do imposto sobre a renda sem o acreditar.---------------------------------------------------------

-------LEIDA que foi esta escritura aos comparecientes, os requeri para que, comprovem dentro do mês seguinte à assinatura da presente escritura, haver dado cumprimento ao ordenado pelo articulo vinte e sete do codigo fiscal da federacion, apercibidos de que em caso contrário o subscrito infromara dita omision à secretária de fazenda e credito publico, lhes explique o valor, força e alcance legal de seu conteúdo, se manifestaram conforme com seus terminos e a ratificaram e assinaram ante meu, o cinco de maio de mil novecentos noventa e cinco.- dou fé.---------------------------------------Gabriel Borja Rodriguez.- assinado, Alejandro Benavides Serrano.- assinado.-Rogelio Ruiz Contreras.- assinado.- ANTE MEU: A assinatura do notário e o selo autorizado da notária.----------------------------------------------------

----------------Eu Licenciado Alberto Moreno Mesquita, Notário Publico Número onze, desta municipalidad:---------------------------------------------------------------------------------C E R T I F I C Ou ---------------------------------------------Que a presente cópia que consta de 10 fojas utiles, é uma cópia fiel e exata de seu original, a qual expido SEM AUTORIZACION DEFINITIVA, para fins do Articulo 27 do codigo fiscal da federacion.-------------------Tijuana, Baixa Califórnia, a doze de maio de mil novecentos noventa e cinco.------------------------------------------------------------------------

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